Crear una sociedad limitada son seis trámites: certificación negativa del nombre en el Registro Mercantil Central, apertura de cuenta bancaria y depósito del capital, redacción de estatutos, firma de la escritura ante notario, obtención del NIF y alta censal en Hacienda, e inscripción en el Registro Mercantil. Desde la Ley Crea y Crece el capital mínimo es de 1 €, aunque con obligaciones añadidas hasta alcanzar los 3.000 €. El plazo habitual es de dos a cuatro semanas.
Constituir una SL no es complicado. Lo que sí tiene consecuencias durante años son las decisiones que se toman por el camino: el objeto social, el reparto de participaciones y quién administra.
¿Cuál es el capital mínimo para crear una sociedad limitada?
Desde la Ley 18/2022, conocida como Ley Crea y Crece, se puede constituir una SL con 1 € de capital social. Ahora bien, mientras el capital no alcance los 3.000 € se aplican dos reglas de protección:
- Hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio de cada ejercicio, hasta que reserva y capital sumen 3.000 €.
- Si la sociedad se liquida y el patrimonio es insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esos 3.000 €.
En la práctica, constituir con un capital simbólico ahorra poco y transmite una imagen frágil ante bancos y proveedores. Nuestra recomendación habitual sigue siendo aportar los 3.000 € clásicos, sobre todo si vas a pedir financiación.
¿Qué necesitas antes de empezar?
Antes del primer trámite conviene tener decidido:
- El nombre de la sociedad, con tres o cuatro alternativas por si el primero está cogido.
- El objeto social: la actividad o actividades que va a desarrollar, redactadas con cierta amplitud para no tener que modificarlo cada vez que el negocio evolucione.
- El domicilio social, que determina el Registro Mercantil competente.
- El capital y el reparto de participaciones entre socios, que es la decisión más delicada de todas.
- El órgano de administración: administrador único, solidario, mancomunado o consejo.
- Los datos de todos los socios: DNI o NIE, estado civil y régimen económico matrimonial.
El reparto de participaciones merece pensarse despacio. Un 50/50 entre dos socios suena justo y es la fórmula que más bloqueos societarios genera cuando llega el primer desacuerdo serio.
Pasos para constituir una sociedad limitada
- Solicita la certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil Central. Acredita que el nombre está libre y tiene una validez limitada.
- Abre una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución e ingresa el capital social. El banco emite el certificado de desembolso.
- Redacta los estatutos sociales, que regulan el funcionamiento interno: objeto, capital, órgano de administración, transmisión de participaciones y ejercicio social.
- Firma la escritura de constitución ante notario, con la comparecencia de todos los socios.
- Solicita el NIF provisional y presenta el alta censal en la Agencia Tributaria con el modelo 036.
- Inscribe la sociedad en el Registro Mercantil provincial. Con la inscripción adquiere personalidad jurídica y el NIF pasa a definitivo.
Después quedan los trámites de puesta en marcha: alta del administrador en el RETA si procede, licencia de actividad si el negocio la requiere y legalización de los libros societarios.
¿Cuánto se tarda en crear una SL?
Entre dos y cuatro semanas por la vía ordinaria. La certificación de denominación tarda unos días, la cita de notaría depende de la agenda y la inscripción registral es el tramo más largo.
Existe la vía telemática a través del sistema CIRCE con el Documento Único Electrónico, que puede reducir el plazo a pocos días cuando se usan estatutos tipo. Es más rápida, pero encaja mal cuando hay pactos particulares entre socios o un objeto social complejo: en esos casos los estatutos estándar se quedan cortos.
¿Cuánto cuesta constituir una sociedad limitada?
Los costes fijos son notaría, Registro Mercantil, certificación de denominación y, si lo delegas, honorarios profesionales. A eso se suma el capital social, que no es un gasto: es dinero que sigue siendo de la sociedad y que puedes utilizar desde el primer día para su actividad.
Tienes el desglose con cifras actualizadas en cuánto cuesta crear una sociedad limitada.
¿Qué obligaciones tiene la sociedad desde el primer día?
Desde la constitución, y aunque no hayas facturado todavía:
- Llevar contabilidad oficial conforme al Plan General Contable.
- Presentar IVA y retenciones trimestrales, aunque salgan a cero.
- Presentar el impuesto sobre sociedades cada julio.
- Formular, aprobar y depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil antes del 30 de julio.
- Legalizar los libros societarios y contables cada ejercicio.
Una sociedad inactiva no queda liberada de nada de esto. Es el origen de la mayoría de los problemas que acaban en cierre registral, y lo explicamos en obligaciones de una sociedad sin actividad.
Cuándo NO conviene constituir una sociedad limitada
- Cuando el beneficio previsto es bajo: por debajo de cierto umbral, el IRPF de autónomo sale más barato que el impuesto sobre sociedades más los costes de mantener la sociedad. Lo analizamos en cuándo conviene pasar de autónomo a sociedad limitada.
- Cuando la actividad es de prueba y no sabes si va a consolidarse: cerrar una sociedad cuesta más que cerrarla como autónomo.
- Cuando los socios no tienen claro el reparto ni han hablado de qué pasa si uno quiere salir. Ahí lo primero es un pacto de socios, no una escritura.
Preguntas frecuentes sobre crear una sociedad limitada
¿Puedo crear una sociedad limitada con un solo socio?
Sí, se llama sociedad limitada unipersonal y funciona igual que una SL ordinaria. Tiene dos particularidades: hay que hacer constar la condición de unipersonal en toda la documentación y en el Registro Mercantil, y los contratos entre el socio único y la sociedad deben documentarse por escrito en un libro registro específico.
¿Puedo cambiar el objeto social o el domicilio después?
Sí, mediante acuerdo de la junta general elevado a escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil. Tiene coste de notaría y registro cada vez, así que conviene definir un objeto social suficientemente amplio desde el principio. El cambio de domicilio dentro del mismo municipio puede acordarlo el órgano de administración sin junta.
¿El administrador tiene que darse de alta como autónomo?
Depende del control que tenga sobre la sociedad. Si posee al menos el 25 % del capital y funciones de dirección, o el 33 % del capital, o convive con socios que sumen el 50 %, se le considera autónomo societario y debe darse de alta en el RETA. Un administrador sin participación significativa y con contrato laboral puede ir por el régimen general.
¿Qué diferencia hay entre una sociedad limitada y una anónima?
La SL es la forma habitual de la pyme: capital dividido en participaciones, transmisión restringida y menos exigencias formales. La sociedad anónima exige un capital mínimo de 60.000 €, divide el capital en acciones libremente transmisibles y está pensada para proyectos con muchos socios o que prevén captar inversión. Para la inmensa mayoría de negocios, la SL es la opción.
¿Puedo constituir la sociedad sin ir al notario?
No. La escritura pública ante notario es requisito imprescindible para constituir una sociedad de capital en España. Lo que sí se puede es agilizar todo lo demás por vía telemática mediante el sistema CIRCE, y firmar la escritura con la comparecencia de un apoderado si algún socio no puede asistir.
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